元「ボー・ブラメルズ」の「ロン・エリオット」が結成した、サンフランシスコを拠点とする６人組バンド「パン」の７３年発表の唯一のアルバム。カントリーフィーリングをおさえつつ、LAスタイルの爽やかなサウンドを聴かせてくれます。「グレイトフル・デッド」などに通じる一面もあり。アコースティックな名曲 B-2. 「SAD RAG DOLL」収録。

英語歌詞付の日本語ライナーノーツ付。