「DAVE PELL」がプロデュースを手掛けた1枚。弾けたガールズ・コーラスも入ってくる、「イエイエ〜♪」ツイスト系のソフトロックA-6「ROSES AND RAINBOWS」収録。ほかにも、和モノ系のDJなら反応しそうなビート・ナンバーB-1「HEART FULL OF OUL」収録。