「シンディー・ローパー」の1986年発表の2ndアルバム。「フィル・コリンズ」もカヴァーした、しっとりとしたバラード「TRUE COLORS」、「BANGLES」がコーラスで参加したミディアム・ロックナンバー「CHANGE OF HEART」、「マーヴィン・ゲイ」の名曲「WHAT'S GOING ON」のカヴァーなどを収録。「エイミー・マン」や「ビリー・ジョエル」などゲスト陣も豪華です。

英語歌詞付のオリジナル・インナースリーヴ付。