1975年に発表されたソロ第２作目となるアルバム。
ソロ活動になって以来、初の「PAUL SIMON」による書き下ろしとなるB-1.「MY LITTLE TOWN」を収録。本作のハイライトは、「ブルース・ジョンストン」一世一代の名曲A-4.「DISNEY GIRL」のカヴァーでしょう。「ビーチ・ボーイズ」の原曲以上に透明感あふれる名演はただただ涙です。ほかにも、「A.C.ジョビン」作のB-5.「WATERS OF MARCH （ 三月の水 ）」、「スティーヴィー・ワンダー」作のA-1.「I BELIEVE」など、センスの良いカヴァーが満載です。

オリジナル・インナースリーヴ付。