数々のカヴァーを生んだ超名曲「SPAIN」のオリジナル・ヴァージョンを収録した2NDアルバム。
「フローラ・プリム」のヴォーカルが大きくフューチャーされた、「アジムス」もカヴァーしていた「LIGHT AS A FEATHER」や、「500 MILES HIGH」もイイです。