「三木敏悟」によるプロデュース作。少し崩した歌い回しな感じが印象的で素晴らしいアレンジのSTEVIE WONDER & SYREETA「I'LL GET WHAT IS MINE」のカヴァーや、MICHEL LEGRAND作の映画「5時から7時までのクレオ」の挿入歌として有名な「YOU'RE GONE」のカヴァー、「JANIS IAN」でお馴染みの「ORCHIDS」のカヴァー等を収録。

歌詞カード付。