なんと本盤では、「ポール・ウィリアムス」の傑作アルバム「SOMEDAY MAN」の名曲A-5.「SHE'S TOO GOOD TO ME」をカヴァーしています。しかも、ストリングス・アレンジは、「ブレディ・バンチ」仕事で有名な「AL CAPPS」で、ソフトロック・ファンも全く気付いていない1曲です。ほかにも、ボブ・ディラン「I'll Be Your Baby Tonight」のカヴァーや、「ジョン・セバスチャン」、「スティービー・ワンダー」の楽曲を独自のソウルフルな解釈で歌い上げています。

ジャケット裏面に、英語歌詞、日本語ライナーノーツが掲載してあります。