「Free Design」と並び、ハーモニー・ポップスとして人気のグループ「INNER DIALOGUE」の2NDアルバム。ビートルズ「CRY, BABY, CRY」、バート・バカラック「RAINDROPS KEEP FALLIN ON MY HEAD」、ニルソン「TOGETHER」、ジェームス・テイラー「CAROLINE IN MY MIND」などのカヴァー含む、圧倒的なクオリティーで聴かせるソフトロック大名作！！再発も出ている1STアルバムが有名ですが、レア度ではこちらの方が上回る、幽玄で美しすぎる名盤。