バンドのリーダー「ブライアン・ウィルソン」が全面復帰してオリジナル・メンバー全員が１１年ぶりに復活した作品です。「チャック・ベリー」のカヴァー「ROCK AND ROLL MUSIC」や、「ファッツ・ドミノ」のカヴァー「BLUEBERRY HILL」、「ブライアン・ウィルソン」と「マイク・ラブ」の共作ナンバー「IT'S O.K.」、「マイク・ラブ」が歌う極上のバラード「EVERYONE'S IN LOVE WITH YOU」等を収録。当初はオールディーズのカヴァー・アルバムとして制作が予定されていましたが、最終的にはオールディーズのカヴァーとオリジナル・ナンバーが半々くらい収録されました。ちなみに本作は、「REM」の「マイケル・スタイプ」のオールタイム・フェイバリット・アルバムとしても知られています。