5thシングル「ダウンタウンボーイ」のカップリングに収録されたオリジナルではなく、9thシングルのA面にもなった、12弦ギター、サックスなどの楽器を追加したスペクターサウンド風な新録音ヴァージョンです。「杉真理」さんもコーラスで参加しています。B面「SO YOUNG」弾けっぷりも最高です。