元「CHUNKY, NOVI & ERNIE」の「CHUNKY」こと「LAUREN WOOD」が1981年に発表した2NDアルバム。ロック・バンド「CRACKIN'」の「PETER BUNETTA」と「RICK CHUDACOFF」がプロデュースした最高傑作。映画「プリティ・ウーマン」でも使用された有名な大名曲B-2.「FALLEN」収録。「NICOLETTE LARSON」もとりあげていました。印象的なアルバムジャケットは、「ノーマン・シーフ」撮影です。