「DUSTY SPRINGFIELD」の1964年発表の2NDアルバム。米国オンリーでシングル・カットされた「ALL CRIED OUT」や、名作バラッド「I JUST DON'T KNOW WHAT TO DO WITH MYSELF」、「MY COLORING BOOK」、シングルのB面に収録された「WISH I'D NEVER LOVED YOU」や「SUMMER IS OVER」、CD時代に入るまで英国では未音盤化だった「GUESS WHO?」を収録。
全12曲入り。