1972年にリリースされた「FRANK ZAPPA」が在籍したバンド「THE MOTHERS」のライヴ・アルバム。1971年8月にUCLAで録音された音源を収録。SIDE-Aには「BILLY THE MOUNTAIN」という24分もの演劇仕立ての楽曲が収録されており、アニメっぽい楽しいナンバーに仕上がっています。アルバム全編に渡り、ロック・ミュージカルといった感じの騒がしく、賑やかな楽曲が収録されています。

英語歌詞付の日本語ライナーノーツ付。

見開きジャケットです。