「MARINE GIRLS」、「EVERYTHING BUT THE GIRL」でお馴染み「トレイシー・ソーン」のソロ・アルバム。アンニュイで大人っぽい彼女の歌声と生ギター、これだけでこんなに存在感の出せるアーティストってなかなかいないですよね！「ヴェルヴェット・アンダーグラウンド」のカヴァーA-4.「FEMME FATALE」と寂し気でうつろなボサ・ノヴァとの相性も抜群！！
「CHERRY RED」オリジナル盤。