バップ・スキャットを多用した「IT DON'T MEAN A THING ( スウィングしなけれ意味ないね )」のスウィンギーなカヴァーを収録。バックは「サド・メル・オーケストラ」というのも納得。本作ではブルースの古典からジャズ・スタンダード、さらに「マーヴィン・ゲイ」や「インプレッションズ」まで、多彩な選曲をすべてカンサスシティ由来のソウルフルな演奏と「JOE WILLIAMS」の歌いっぷりでカヴァーしています。

日本語ライナーノーツ付。