「トランスの父」ともいえる頭脳派ユニット。「ヒューマン・リーグ」を飛び出したイアンとマーシュが結成したバンド「HEAVEN 17」の1983年発表の2ndアルバム。ヒット曲「COME LIVE WITH ME」や、近未来感漂うシンセ・サウンドにちょっぴり切ないメロディが合わさったミュージカルっぽい B-4.「LET'S ALL MAKE A BOMB」を収録。

英語歌詞付のオリジナル・インナースリーヴ付。