「リッキー・リー・ジョーンズ」の1981年発表の2NDアルバム。JAZZYでソウルフル、そしてアンニュイな雰囲気が、彼女の魅力です。ポップさとファンキーさが増し、ファーストよりこちらのセカンドを好む方が多いのにも納得。プロデュースは、「RUSS TITELMAN」と「LENNY WARRONKER」、バックにはLAの一流ミュージシャン達がズラリと顔を揃えています。ピアノの響きに乗って語られるA-2.「LIVING IT UP」、抑制された悲しみの表現が何ともいえないA-3.「SKELETONS」、JAZZYでFUNKYなA-4.「WOODY AND DUTCH ON THE SLOW TRAIN TO PECKING」、ホーンセクションが印象的なファンキーナンバーB-1.「PIRATES」などを収録。本当に良いアルバムです。

ジャケット裏面に、英語歌詞が掲載してあります。

オリジナル・インナースリーヴ付。